作者：王永庆投研
来源：投资研究
 
【核心结论和思考】港交所监管的重点是：（1）防范通过发新股的方式实现借壳、实际控制人变更，因此发行股份超过25%需要向港交所咨询和确认，走相关流程；（2）发行新股需要保障中小投资者利益，超过20%的新股需要走股东大会的流程；（3）上市公司的公众持股数量一般需要在25%以上（市值100亿以上，允许15%以上；持股比例过于集中会被交易所公告集中度、停牌等）。

规则一：发行新股数量限制：确实有限制，但并非绝对限制
 
港交所在2018年7月3日起生效的规则：具高度摊薄效应的集资活动：禁止所有（个别计算或12个月（滚动计算）期内合计）会令累计价值摊薄效应达25%或以上的供股、公开招股及特定授权配售，特殊情况（例如发行人出现财政困难）除外。（资料来源：《上市规则的修订》第11页，见附件1）
 
目前在最新的港交所《主板规则》第七章的原文为：如供股、公开招股或特定授权配售会导致理论摊薄效应达25%或以上【不论单指该次交易，或与发行人在下述期间公布的任何其他供股、公开招股及╱或特定授权配售合并计算：(i)建议进行发行公布之前的12个月内；或(ii)此12个月期间之前的交易而在此12个月期间开始执行此等供股、公开招股及╱或特定授权配售中发行的股份包括授予或将授予股东的任何红股、权证或其他可换股证券（假设全部转换）】，则除非发行人可令本交易所信纳此乃特殊情况（例如发行人陷入财政困难，且建议进行的发行是拯救方案的一部分），否则上市发行人不得进行该供股、公开招股或特定授权配售。发行人在公告可能会触发25%界限的供股、公开招股或特定授权配售前，应先咨询本交易所。（资料来源：《主板上市规则》第119页，见附件2）
 
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二、股东大会赋予董事会能够发行20%以内的新股，超过20%需股东大会批准
 
根据上市公司的周年公告，一般来讲：董事根据本决议案(a)段批准所配发或有条件或无条件同意配发之股份总数（不论是否根据购股权或其他方式配发者），不得超过本公司于本决议案通过当日之已发行股份总数之20%，而上述之批准须以此为限，惟根据配售新股或根据本公司的购股权计划所附之权利行使认购权而配发者除外。
 
注：查阅了赢家时尚的公告，超过20%以上的新股发行通过股东大会批准。
 
三、公众持股一般最低为25%
 
概况为：最低公众持股量（一般为25% ，如上市时市值> 100亿港元可酌情减至15%）；（来源：《主板规则》126页）。
 
本交易所不会视发行人的核心关联人士为「公众人士」(the public)，亦不会视该人士持有的股份为「由公众人士持有」(inpublic hands)。此外，本交易所不会承认下列人士为「公众人士」： (1) 任何由核心关联人士直接或间接资助购买证券的人士；(2) 就发行人证券作出购买、出售、投票或其他处置，而惯常听取核心关联人士的指示的任何人士，不论该等人士是以自己的名义或其他方式持有该等证券。（《主板规则》136页）。
 
上市时市值> 100亿港元，公众持股可酌情减至15%，但发行人遵守的较低公众持股量，只可在发行人上市时授权批准；发行人上市后，即使其市值超过100亿港元水平，本交易所也不会接受其有关申请（注：上市后公众持股不能从25%变成15%）。（《主板规则》212页）。
 
如公众人士持有的百分比跌至低于指定的最低水平，本交易所保留以下权利，即有权要求发行人的证券停牌，直至发行人己采取适当步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。就此而言，本交易所一般会在发行人的公众持股量跌至低于 15%时（如市值大于100亿，公众持股只有15%的公司，该比率则为 10%)，要求发行人的证券停牌。（《主板规则》212页）。